２００１年１２月６日,株主代表訴訟等の見直しを大きな柱とした商法改正案が参議院本会議で可決,成立しました。

これまで無制限となっていた取締役の賠償責任を,報酬の2-6年分まで軽減することなどが盛り込まれ,2002年春にも施行される。具体的には,代表取締役は報酬の6年分,社内取締役は４年分,社外取締役は２年分まで軽減できるとしました。

責任軽減の方法は次の2通りが設けられました。

1) 訴訟提起後,株主総会の特別決議（３分の２の決議）で賠償額の軽減を承認します

2) 定款変更により軽減の権限をあらかじめ取締役会に委ねておき,その都度,取締役会が具体的な賠償額を定めます

取締役会で決議を行う場合,その決定は株主に公告または通知され,１ヶ月以上の異議申立期間が置かれる。株主の反対が,持ち株比率で３％以上になれば,取締役会の軽減決議を無効にすることができます。

株主代表訴訟は,巨額損失に対する損害賠償責任として経営陣に計１４億５０００万ドル支払を求めた大和銀行株主訴訟をきっかけに,現行制度見直しの声が高まっていました（ちなみに,大阪高裁において被告役員側が２億５０００万円を支払うことで和解が成立しています）。

監査役に関しては,社外監査役が増員されるなど,監視の目を強化する規定となりました。

現在,３人以上の監査役のうち１人以上は社外から起用しなければならないが,改正
により半数以上（最低２人）の社外起用が義務付けられた。任期については,現在の３年から４年に延長された。また,取締役会への出席や意見表明権も義務付けられ,経営に対する監視の目が強化されています。

(2002/2/12掲載)