ご承知のとおり，株式会社は，その規模の大小，株式公開の有無を問わず，株券の発行が義務付けられていました。

　しかし，株券の発行はコストがかかり，また株主としても紛失等のリスクがあることなどから，株券不発行制度の容認が実務界から求められていました。

　この実務界の声を受けて，平成１６年に商法が改正され，公開会社・非公開会社を問わず，定款で株券を発行しない旨の定めをすることができるようになり，この平成１６年１０月１日から施行されました（新２２７条１項）。

　さらに,譲渡制限会社はこの定款の定めがなくても,株主が請求しない限り株券の発行を要しないこととなり（商法２２６条１項但書）,多くの違法状態が治癒されることになります。

　譲渡制限会社にとって,株券不発行状態が認知されるとはいえ,準株券廃止会社（譲渡制限会社が株主の請求がないために株券を発行していないときと,譲渡制限会社だが株主全員から株券不所持の申し出があるとき）が株式譲渡を行う場合は,従前どおり株券の発行が必要となります。

　ですから,株券不発行のほうが望ましい会社については,きちんと定款を整備すべきものと思われます。

　株券不発行制度の手続としては，定款の変更に加え，公告及び株主等への通知が必要になりますが，既に発行した株券を回収する必要はありません。

　また，株券不発行制度を採用した場合には，その旨を登記する必要があります。

　なお，公開会社においては，改正法が本格的に施行された時に（約５年後），例えその時点で株券不発行制度を採用していなくとも，一斉に株券不発行会社に移行し，既発行の株券は無効になることになっています。その意味で，改正法の本格施行後は，「公開会社の株券」というものは存在しなくなり，株券不発行制度を採用していることが，上場基準となる予定ですます。

　そのため，譲渡制限会社を含めた非公開会社であっても，株式上場を目指す場合には，株主が少なく定款変更手続が容易な今のうちに，定款を変更して，株式不発行会社に移行しておくことをお勧めします。

(2004/10/05掲載)