平成１６年の株主総会の準備について（平成１５年の商法改正による定款変更）

平成１３年及び１４年に,株式制度,ガバナンスに関して多項目にわたる法改正が為されたが,平成１５年の商法改正で定款変更に関する主なものは,「取締役会決議による自己株式の買受」です。

同改正法は,平成１５年９月２５日に施行され,本来は定時株主総会の決議が必要となる自己株式取得を,定款の授権に基づいて取締役会決議で機動的に行うことができるようになりました。

この制度による自己株式の取得の方法は,後記の参照条文のとおり,市場買付及び公開買付に限られているため,公開会社でなければ実施することはできませんが,将来の必要性に鑑みて導入することは妨げられず,定款変更後も定時株主総会の決議による自己株式の取得も可能と解されます。

定款変更の理由（例）

「商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律」（平成15年法律第132号）が施行され,定款授権に基づく取締役会決議により自己株式取得が認められたことから,機動的な資本政策の遂行を可能にするため,変更案第・条を新設するものです。

新設する条文（案）

当会社は,商法第211条ﾉ3第1項第2号により,取締役会の決議により自己株式を買い受けることができる。

（参照条文）

第二百十一条ノ三 　会社ハ左ニ掲グル場合ニハ取締役会ノ決議ヲ以テ自己ノ株式ヲ買受クルコトヲ得

一 　其ノ子会社ノ有スル自己ノ株式ヲ買受クルトキ

二 　取締役会ノ決議ヲ以テ自己ノ株式ヲ買受クル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テ第二百十条第九項本文ニ規定スル方法ニ依リ自己ノ株式ヲ買受クルトキ

（2.〜4.略）

第二百十条 　会社ガ自己ノ株式ヲ買受クルニハ本法ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外定時総会ノ決議アルコトヲ要ス

(2.〜8.略）

９ 第一項ノ決議ニ基キ株式ヲ買受クルニハ市場ニ於テスル取引又ハ証券取引法 （昭和二十三年法律第二十五号）第二章の二第二節 ニ定ムル公開買付けノ方法ニ依ルコトヲ要ス但シ第二項第二号 ニ掲グル事項ニ付決議アルトキハ此ノ限ニ在ラズ

(2004/3/9掲載)